Com a tramitação do Projeto de Lei nº 4 de 2025, que reforma o Código Civil, o direito societário brasileiro caminha para dar às sociedades limitadas maior autonomia e segurança jurídica.
O vácuo legislativo atual
Até o momento, o Código Civil de 2002 é silente sobre acordos de quotistas. Para que um acordo tenha validade, sem nenhuma forma de discussão em uma sociedade limitada, as sociedades recorrem ao artigo 1.053, parágrafo único, prevendo a regência supletiva da Lei das S.A. Sem isso, há o risco de o acordo ser considerado um mero contrato de gaveta, podendo gerar apenas indenizações em caso de descumprimento, a priori, sem força para anular uma votação na empresa.
A solução proposta no PL, a artigo 1.053-A
O PL 4/2025 introduz um dispositivo que incorpora a inteligência do acordo de sócios para dentro do Código Civil.
Art. 1.053-A. É lícita a celebração de acordo de sócios para disciplinar a compra e venda de quotas, a preferência para adquiri-las, o exercício do direito a voto ou o poder de controle.
- 1º O acordo de sócios, quando arquivado na sede da sociedade, obriga os sócios signatários e a própria sociedade, sendo as obrigações dele resultantes passíveis de execução específica.
- 2º O presidente da reunião ou da assembleia de sócios não computará o voto proferido com infração a acordo de sócios devidamente arquivado, podendo o sócio prejudicado requerer a anulação de deliberação tomada em desacordo com o pactuado.
Os 3 pilares da mudança (conforme exposição de motivos)
A comissão de juristas que redigiu o anteprojeto fundamentou a mudança em três necessidades urgentes do mercado brasileiro:
- Eficácia real e societária
A grande inovação é a execução específica. Isso significa que, se um sócio se comprometeu a votar de certa forma ou a vender suas quotas em determinada situação (cláusulas de Buy-Sell ou Drag-along), o juiz pode emitir uma decisão que supra a vontade do devedor. Não se resolve mais apenas em perdas e danos; o acordo deve ser cumprido conforme os termos do acordo.
- O poder do presidente da mesa
O parágrafo 2º confere ao presidente da assembleia o dever de bloquear o voto que viole o acordo arquivado. Isso impede que maiorias ocasionais quebrem pactos de longo prazo, conferindo estabilidade à gestão e proteção aos investidores minoritários.
- Fim da dependência da regência supletiva da Lei das S.A.
Muitas empresas limitadas não desejam a complexidade da Lei das S.A. Com a reforma, mesmo que o contrato social seja regido estritamente pelo Código Civil, o acordo de sócios terá sua validade garantida por lei própria.
Se ocorrer a positivação do acordo de sócios no Código Civil será uma vitória para o empreendedorismo e para governança das Ltdas, a novidade irá reduzir a incerteza jurídica e os custos de litígios. O foco muda da discussão sobre a validade do instrumento para a sofisticação de suas cláusulas.
Nosso time de Direito Societário e Mercado de Capitais segue acompanhando a tramitação do Projeto Lei e está à disposição para auxiliar empresas e investidores na revisão e construção dos acordos de sócios.