O mercado brasileiro é um lugar de gente feliz?


Autor: Renato Chiodaro - De Vivo, Whitaker e Castro Advogados / Data: 19 de dezembro de 2014
Uma das questões mais importantes de uma boa estrutura de governança corporativa é a capacidade de lidar com os conflitos de interesse.

Cumular o cargo de Chairman (Presidente do Conselho) com o cadeira de CEO (Diretor Presidente) é uma pratica há muito combatida pelos ativistas das boas práticas de governança. O Regulamento do Novo Mercado da BM&F BOVESPA inclui essa separação de papéis entre os requisitos para uma companhia ter seus papéis negociados nesse segmento.

E o acionista que é Presidente do Conselho de um dos principais fornecedores da companhia? Como lidar com esse assunto?

A questão do conflito de interesses ganhou relevo com o anúncio da recente aquisição de participação societária da subsidiária brasileira do Carrefour por Abílio Diniz (por meio da Península, seu family office); o mesmo Abilio Diniz que é acionista e preside o Conselho de Administração da BRF, um dos principais fornecedores da mencionada rede de supermercados.

A Lei das S.A. estabelece (art. 156) que "é vedado ao administrador de intervir em qualquer operação social em que tiver interesse conflitante com o da companhia, bem como na deliberação que a respeito tomarem os demais administradores, cumprindo-lhe cientificá-los do seu impedimento e fazer consignar, em ata de reunião do conselho de administração ou da diretoria, a natureza e extensão do seu interesse."

O mesmo conceito de abstenção quando houver conflito de interesse é propagado em textos que recomendam melhores práticas de governança corporativa, tanto no Brasil quanto no exterior.

Nessa linha, Abílio Diniz, caso decida permanecer ocupando o cargo de Presidente do Conselho da BRF, deverá redobrar atenção para as deliberações em que, direta ou indiretamente, houver interesses de Carrefour e BRF envolvidos.

É importante lembrar que Abílio Diniz é também acionista da BRF, e deve guardar, portanto, a mesma cautela no que diz respeito ao poder de influenciar as decisões das companhias quando interesses das duas estiverem em discussão, independentemente de ocupar um cargo na administração.

Convém destacar ainda que uma boa estrutura de governança corporativa deveria ser capaz de equilibrar o poder político de seus conselheiros e acionistas, de modo que um único acionista ou conselheiro não reúna o poder de dirigir ou influenciar de forma absoluta e isolada os negócios da companhia.

O mercado estará atento aos reflexos da aquisição de Diniz, e decidirá se o seu comportamento em matéria de governança representará mais uma lição desse destacado estrategista ou um desafio às boas práticas de governança.

O investidor brasileiro tem sido castigado pelos últimos eventos da OGX e Petrobrás. O mercado tem sido um lugar hostil. Esperamos que as ações de Diniz ajudem a fazer o mercado brasileiro (e não apenas a sua rede de supermercados) um lugar de gente feliz!

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