Análise dos Impactos da Circular BACEN n° 3.814/16 na Remessa de Lucros e Dividendos ao Exterior

Em 07 de dezembro de 2016, o Banco Central do Brasil (“BACEN”) editou a Circular n° 3.814/16 (“Circular”), com o objetivo de detalhar a legislação relativa a investimentos estrangeiros no Brasil e a remessa de valores ao exterior. Nesta esteira, a Circular alterou a Circular nº 3.689/13, que originalmente regulamentava as regras sobre capital estrangeiro no Brasil e sobre capital brasileiro no exterior, e entrará em vigor em 30 de janeiro de 2017.

Credenciamento no Sisbacen

Com a edição da Circular, o credenciamento prévio no Sisbacen formalizou-se como uma condição precedente à remessa de valores ao exterior. Não se trata propriamente de uma novidade, já que na prática essa obrigação já existia e vinha detalhada no “Manual do Declarante” do BACEN.

Para o credenciamento, devem ser seguidas as instruções contidas no site do BACEN (www.bcb.gov.br), com o que, na sequência, será possível proceder ao registro do investidor no módulo Investimento Estrangeiro Direto (IED) do Registro Declaratório Eletrônico (RDE).

Tal também configura uma condição para que o mandatário, no Brasil, do investidor não residente, possa acessar o sistema para consultas.

Código RDE-IED

Com o credenciamento e registro no Sisbacen, um código RDE-IED será disponibilizado para identificar conjuntamente, perante o BACEN, o investidor estrangeiro e a empresa brasileira investida. A Circular dispõe que, em qualquer movimentação financeira com o exterior, o código RDE-IED deve constar no contrato de câmbio ou no registro da movimentação em contas de domiciliado no exterior.

Remessa de lucros e dividendos ao exterior

A norma atual exige que, para o fechamento do contrato de câmbio e a remessa de lucros e dividendos ao exterior, o investidor apresente os seguintes documentos à instituição financeira autorizada pelo BACEN a operar no mercado de câmbio (“Instituição Financeira”):

Estatuto ou Contrato Social da empresa brasileira investida;

Último balanço da empresa brasileira investida, assinado por um contador;

Ato societário da empresa brasileira investida deliberando a aprovação da operação de distribuição de lucros e dividendos; e “Print” das telas do sistema Sisbacen comprovando o registro prévio da operação no BACEN.

A Circular alterou o requisito “d” supra. Agora, em vez de providenciar o registro da operação no sistema e entregar à instituição financeira um “print” das telas, o investidor deverá apenas informar o código RDE-IED à Instituição Financeira.

De fato, em consonância com o artigo 33-A da Circular, o registro perante o BACEN da remessa de fundos ao exterior passa a ser automático, dispensando o registro declaratório prévio pelo investidor no Sisbacen. Assim, o registro da operação perante o BACEN passa a ser uma atribuição da instituição financeira. Permanecem inalterados, contudo, a exigência da apresentação dos documentos listados nos itens “a” a “c” supra.

Essa mudança assinala, na prática, uma transferência de responsabilidade do BACEN às Instituições Financeiras, que por força dessa nova responsabilidade deverão passar agir com maior rigor. Contudo, como a Circular ainda não está em vigor, é ainda incerto como exatamente as Instituições Financeiras reagirão à Circular e que medidas pretenderão implementar para sua maior segurança.

Contudo, a Circular institui que será obrigatório ao investidor proceder ao registro declaratório perante o BACEN nos seguintes casos:distribuição de lucros e dividendos que forem utilizados para reaplicação em outras empresas receptoras no país; e distribuição de lucros e dividendos que forem utilizados em pagamentos no País ou diretamente no exterior.

Para tais casos, a Circular instituiu que o registro no RDE-IED deve ser feito em até 30 (trinta) dias contados do ato societário que autoriza a distribuição de lucros e dividendos.

Conclusão

Em suma, além de: (a) formalizar a obrigatoriedade do credenciamento prévio no Sisbacen para a realização das remessas; (b) instituir o prazo de 30 (trinta) dias para o registro no Bacen de outras operações além de investimento estrangeiro direto no país; e (c) introduzir uma diferenciação entre: (i) o registro prévio automático das operações de remessa de valores ao exterior, via código IED-RDE, que passará a ser atribuição das instituições financeiras (art. 33-A, inciso V); e (ii) o registro prévio declaratório, a ser feito pelo investidor (art. 33-B, incisos VI e VII), a Circular pouco inovou.

É possível afirmar, portanto, que o maior impacto da Circular deverá ser sentido pelas Instituições Financeiras que operam no mercado de câmbio, na sua nova condição de responsáveis pelo registro no Sisbacen das operações de remessa de lucros e dividendos ao exterior, que lhes foi atribuída pela Circular.